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本報記者 饒守春 北京報道 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者到訪時，坐落于北京三里屯使館區(qū)的北京天下秀科技股份有限公司（下稱“天下秀”）并無異常，然而圍繞它的資本故事卻已上演多日。 12月3日，ST慧球（600556.SH）宣布，將以實控權(quán)易主和吸收合并同時進(jìn)行的方式重組天下秀上市。天下秀的實控人為李檬和新浪集團(tuán)，重組估值高達(dá)45.5億元。 也正是從這一天起，一直到截稿的12月7日，ST慧球已經(jīng)收獲5個一字漲停，最新報收4.66元/股，市值一周增加了26%。 這是一則關(guān)于“易主”和“重組”的故事，也是一則關(guān)于資本市場“流浪者”與新媒體商業(yè)“獨角獸”的故事。 在經(jīng)歷過“1001項議案”事件的鬧劇后，ST慧球的此次重組早已被預(yù)期。但天下秀作為標(biāo)的的出現(xiàn)，以及身披的“新浪光環(huán)”，又使重組的必然性之外多了些許的意外成分。 雖然在此過程中，ST慧球已多次重申最新的交易并不涉及新浪集團(tuán)及旗下其它資產(chǎn)，更沒有所謂關(guān)于回歸A股的消息，但傳言既起即難平息。 實探天下秀 相較于天下秀這個名字，行業(yè)內(nèi)更多稱之為IMS集團(tuán)。 12月6日，已入冬一月余的北京正迎來最新一輪降溫，位于三里屯西五街5號的天下秀，在各國大使館的包圍下顯得并不顯眼，公司最近在資本市場引發(fā)的熱議也似乎并沒有影響到這里。 當(dāng)天上午10點，當(dāng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者來到天下秀披露的所在地址時，發(fā)現(xiàn)這里名為飛宇園區(qū)，聚集著多家公司在此辦公。天下秀占據(jù)著園區(qū)的B座及其附樓。 與飛宇園區(qū)其它企業(yè)相比，天下秀似乎顯得頗為低調(diào)，如果不是在銀色的墻面上掛著一塊顯眼的橙色牌子，并寫著“IMS新媒體商業(yè)集團(tuán)”（下稱“IMS集團(tuán)”）幾個大字，也許很難將這里與公司對應(yīng)起來。 “聽說了公司上市的事情，但對工作沒什么影響，一切如常?！币晃宦愤^的天下秀員工對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者說。 成立于2009年的天下秀，被認(rèn)為是隨著移動社交出現(xiàn)而誕生、發(fā)展的企業(yè)。 據(jù)公司官網(wǎng)介紹，天下秀旗下主要有WEIQ系統(tǒng)和S.M.A.R.T社交全案服務(wù)兩大品牌產(chǎn)品，其中WEIQ系統(tǒng)已在去年底成為國內(nèi)最大的跨平臺自媒體交易市場，平臺年交易額達(dá)到15億元。 11月下旬，李檬在向內(nèi)部員工發(fā)送的一封三周年公開信中，更直言天下秀已成為目前國內(nèi)最大的以社交營銷為核心的新媒體商業(yè)集團(tuán)，在整個社交營銷行業(yè)中收入規(guī)模第一，市場占有率第一，并成功躋身上半年由科技部火炬中心等聯(lián)合發(fā)布的《2017年中國獨角獸企業(yè)榜單》。 資料顯示，天下秀在《2017年中國獨角獸企業(yè)榜單》中排名第80位，估值為14億美元。 無論是業(yè)績的增長還是估值的上漲，天下秀似乎總離不開新浪集團(tuán)的名字。 一方面，在天下秀近年來進(jìn)行的數(shù)次對外融資過程中，新浪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司均參與其中，與其似乎進(jìn)行了深度的綁定。 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，2010年天下秀進(jìn)行A輪融資時，最終融得的400萬美元就有部分來自新浪集團(tuán)；2013年B輪融資的1200萬美元中，同樣也有新浪集團(tuán)的參與；去年進(jìn)行C輪與C+輪融資，并最終融得6億元人民幣里，也有新浪微博的身影出現(xiàn)，此外還有摩根士丹利、中信建投、新華文軒（601811.SH）等各方資本。 在連續(xù)投資天下秀后，新浪微博CEO王高飛等二人也隨之進(jìn)入其董事會，與李檬等創(chuàng)始團(tuán)隊成員的三人共同組成了公司的管理層。 另一方面，天下秀在業(yè)務(wù)層面也與新浪集團(tuán)息息相關(guān)，而新浪微博的二次崛起更一度被認(rèn)為與其分不開。 正因此，在ST慧球最新的公告中，天下秀表示從事的新媒體營銷服務(wù)主要在新浪微博進(jìn)行投放，對后者股東新浪集團(tuán)也存在依賴性。并表示對于未來新浪微博業(yè)務(wù)出現(xiàn)變動，其活躍用戶數(shù)下降，以及廣告主的投放偏好發(fā)生變動，都將對天下秀的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 意外與必然 12月4日晚間，ST慧球表示，截至目前，公司僅基于李檬與新浪集團(tuán)的一致行動協(xié)議，與天下秀及李檬進(jìn)行了商業(yè)談判，未與新浪集團(tuán)有過任何接觸，公司對新浪集團(tuán)在本次交易的參與程度等信息無法知悉。并提請投資者注意炒作風(fēng)險，理性投資。 但這個故事似乎無法不讓投資人揣度。 在連續(xù)獲得新浪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司的投資后，2017年12月，李檬與新浪集團(tuán)簽署了一致行動人協(xié)議，天下秀的實控權(quán)由二者共同掌握。 正是李檬與新浪集團(tuán)的這一層關(guān)系，為ST慧球此次重組增添了些許意外的成分。 在12月3日披露重組消息后，有關(guān)新浪集團(tuán)將借道ST慧球回歸A股的消息也隨之廣為流傳，并引發(fā)公司股價的連續(xù)一字漲停。 兩天后，出現(xiàn)了ST慧球否認(rèn)的公告，并在5日晚間再度披露風(fēng)險提示公告，主動“降溫”外界傳聞。 12月5日晚間，ST慧球再度發(fā)布說明公告，表示本次重組上市是吸收合并天下秀，不存在其他安排。 “重組預(yù)案已明確，新浪集團(tuán)在參與方式上僅作為天下秀的股東方參與其中，沒有其他資產(chǎn)注入和借殼回歸安排?！盨T慧球方面表示。 不過，盡管有“新浪光環(huán)”的存在，使ST慧球的重組被認(rèn)為有意外的成分，但外界認(rèn)為若拉長時間線，在邏輯上重組的發(fā)生具有必然性。 原名北生藥業(yè)的ST慧球，早在2001年8月即登陸A股，至2014年顧國平的出現(xiàn)，并在他的操刀下，公司主營業(yè)務(wù)才變更為彼時大熱的智慧城市，并更名為“慧球科技”。 但顧國平執(zhí)掌下的ST慧球，依然未能擺脫屢次重組屢次失利的命運，也最終在出現(xiàn)爆倉后，于2016年被“神秘人”鮮言盯上，并爆發(fā)了此后與瑞萊嘉譽(yù)的實控權(quán)爭奪。 2017年1月，炮制出一場“1001項議案”的鬧劇后，鮮言出局，瑞萊嘉譽(yù)及其掌舵人張琲成功入主ST慧球。半年后，ST慧球再度更名為“廣西慧金科技股份有限公司”。 具有私募背景的張琲，被外界認(rèn)為自其入主ST慧球即籌劃對公司的重組，其中一個很大的依據(jù)在于上市公司難以回轉(zhuǎn)的業(yè)績。 Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，盡管在2017年實現(xiàn)扭虧為盈，但2018年前三季度，公司歸屬母公司股東的凈利潤再度虧損1357萬元，擬轉(zhuǎn)型的新業(yè)務(wù)短時間內(nèi)也難以實現(xiàn)利潤。 “慧球現(xiàn)有業(yè)務(wù)很難持續(xù)，新開拓的業(yè)務(wù)短時間也沒有起色，加上大股東沒有很好的資產(chǎn)可以注入，重組實際上只是時間問題，這也是一直被大家預(yù)期的?！?2月7日，一位ST慧球中小投資者說。 不過，從瑞萊嘉譽(yù)的連續(xù)舉牌入主，到兩年后的籌劃退出，張琲的“如意算盤”似乎打得并不劃算。 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年7月后的三次大規(guī)模增持中，瑞萊嘉譽(yù)耗資規(guī)模高達(dá)近7億元，才最終拿下ST慧球的第一大股東位置。 但在最新與天下秀的重組方案中，瑞萊嘉譽(yù)將其所持ST慧球11.66%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給天下秀時，對應(yīng)股權(quán)的價格僅為5.7億元。 罕見的重組方式 在ST慧球重組天下秀上市的案例中，除去兩大主體的引人關(guān)注外，此次涉及的重組方式也被并購界所討論。 根據(jù)披露的重組預(yù)案，ST慧球此次采取了A股罕見的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)”與“吸收合并上市”并行的重組方式，這與過往直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者先發(fā)變更控制權(quán)，再發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式均有不同。 這一交易的具體方式表現(xiàn)為，在瑞萊嘉譽(yù)將所持11.66%ST慧球股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天下秀，后者取得上市公司控制權(quán)同時，將向其全體股東發(fā)行股份購買自身100%股權(quán)，以此完成吸收合并。 也即，ST慧球作為吸收合并方，天下秀為被吸收合并方，交易完成時天下秀將注銷法人資格，由上市公司承接其全部的資產(chǎn)、負(fù)債及其他一切權(quán)利和義務(wù)。 而在具體交易安排上，ST慧球稱相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的控制權(quán)溢價將由天下秀現(xiàn)有股東支付，不會由上市公司承擔(dān)。這與過去傳統(tǒng)的重組上市方式相比，意味著所謂“借殼費”將不由重組標(biāo)的的控股股東支付，而由其自身承擔(dān)。 數(shù)據(jù)顯示，天下秀取得ST慧球控制權(quán)的成本為12.38元/股，較預(yù)案披露時公司最新股價溢價達(dá)238%。另外，天下秀100%股權(quán)最新估值為45.5億元。 “目前很難判斷哪一種（重組）方式更高效，甚至對股東更有利。但從交易本身而言，由并購標(biāo)的購買控制權(quán)，而非其控股股東，明顯將有利于后者，可以減少其資本成本?！北本┮患掖笮腿掏缎腥耸空f。 值得注意的是，ST慧球也是在監(jiān)管部門發(fā)出“重組不停牌”新規(guī)后的第二個案例，此前共達(dá)電聲（002655.SZ）也披露了重組預(yù)案，二者相比共同點都在于重組觸及了借殼上市。 于ST慧球而言，這一點也意味著將更增添重組天下秀的不確定性。由于借殼上市的審核參照IPO標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)審部門是否將放行目前也不得而知，ST慧球也披露了“交易標(biāo)的存在不符合IPO條件導(dǎo)致交易取消的風(fēng)險”。 實際上，據(jù)ST慧球最新的公告披露，天下秀2017年營業(yè)收入為7.39億元，凈利潤1.09億元；2018年上半年度營業(yè)收入為5.03億元，凈利潤為0.65億元，收入規(guī)模和盈利能力仍比較有限。 不過21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，在希望借道ST慧球上市之前，天下秀早在去年即籌劃以IPO方式登陸A股，并聘請招商證券為輔導(dǎo)券商。 招商證券在北京證監(jiān)局披露的輔導(dǎo)工作報告顯示，2017年8月，其與天下秀簽署協(xié)議，并在10月報送了輔導(dǎo)備案登記材料。截至今年10月17日，招商證券已向有關(guān)部門報送了六期天下秀的IPO輔導(dǎo)工作報告。 對于公司的IPO事宜，天下秀有關(guān)媒體負(fù)責(zé)人表示，目前處于敏感期，暫不方便對外透露有關(guān)信息，“過幾天可能會有一個官方的回應(yīng)”。

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